Tipos de Sociedades Mercantiles en España

Sociedad Anónima (SA): Es la sociedad que mejor se adapta a las grandes empresas. El número de socios es más de uno (solo 1 = unipersonales). La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado. El capital mínimo es de 60.101,21€, está dividido en acciones nominativas o al portador. Estas sociedades se pueden crear mediante fundación simultánea o fundación sucesiva. En el momento de la constitución, el capital debe estar totalmente suscrito y desembolsado en un 25%. La razón social está formada por el nombre de la empresa más SA. La transmisión de acciones es libre, una vez que la sociedad esté en el registro mercantil. Esta sociedad tributa al Impuesto sobre Sociedades (IS).

Constitución

Se ha de constituir en escritura pública que deberá estar inscrita en el plazo de 2 meses en el registro mercantil. En la escritura de constitución se deberán incluir los estatutos de la sociedad.

Organización Social

• Junta General: Reunión de los socios donde se decide sobre cuestiones importantes de la empresa:
  • Junta General Ordinaria: Se reúne dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
  • Junta General Extraordinaria: Se convoca para tratar algún asunto extraordinario con carácter urgente.
  • Junta General Universal: Esta junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración.
• Administradores: Se encargan de la gestión de la empresa y ejecutan las decisiones de la Junta General, además ejercen la representación legal de la sociedad.

Accionistas

Derecho a participar en el reparto de beneficios sociales. Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones. Derecho de asistencia y voto en las juntas. Derecho a impugnar los acuerdos sociales. Derecho de información sobre los asuntos a tratar en la Junta de Accionistas.

El capital de una SA se divide en partes iguales y cada una de ellas se denomina acción. Las aportaciones del capital de una empresa se representan mediante títulos o anotaciones de cuenta (estas son inscripciones contables en las que se consigna el número de acciones que posee cada socio y las sucesivas transmisiones).

Acciones

• Según derechos:
  • Ordinarias: No tienen derecho especial.
  • Privilegiadas: Tienen un privilegio como recibir un dividendo mínimo.
• Según la titularidad:
  • Nominativas: La acción incorpora el nombre del propietario.
  • Al portador: La acción es propiedad de quien la posee.
• Según el capital:
  • Ordinarias: Están desembolsadas mediante moneda.
  • Propias: Aquellas que se admite una aportación en especie.
  • Liberadas: La acción se emite con cargo a reservas.

Valor nominal: Valor que tiene cada acción y que aparece en el título o anotación en la cuenta. Valor efectivo: Valor de mercado en el momento de compraventa de una acción. Valor teórico: Si sumamos el valor teórico de todas las acciones en un momento dado, obtenemos el patrimonio neto de la empresa en un momento determinado. Derecho de suscripción: Es el derecho preferente de los accionistas a suscribir nuevas acciones para quedarse con la misma proporción de capital de la empresa que poseían antes de la ampliación de capital. Renta y rentabilidad: Es la capacidad de un capital de producir una renta, se expresa mediante un porcentaje.

Sociedad Cooperativa (S. Coop.): Asociación de personas físicas o jurídicas con intereses y necesidades comunes, que desarrollan una determinada actividad empresarial. Los resultados económicos se imputan a los socios, una vez atendidos los fondos comunitarios, en función de la actividad cooperativa que realizan. La cooperativa puede ser de 1º (número de socios 5 que son personas físicas), 2º (número de socios 2 integrada por cooperativas que normalmente son personas jurídicas), ulterior grado (las cooperativas también pueden tener asociados que aportan capital, cobran intereses por su aportación y no responden personalmente de las deudas sociales). La responsabilidad es limitada al importe nominal de sus respectivas aportaciones sociales. Los estatutos de la sociedad pueden determinar otra responsabilidad, que puede ser ilimitada. El capital social mínimo de cada cooperativa se fija en los estatutos y es variable. Ningún socio puede poseer más del 25% del capital en las cooperativas de 1º grado ni más del 45% en las de 2º. La razón social debe incluir de forma general la expresión S. Coop. Cuando la responsabilidad de los socios es ilimitada, se debe especificar. El 30% de los excedentes obtenidos por la cooperativa se debe destinar al Fondo de Reserva Obligatorio y al fondo de Educación y promoción.

Constitución

Para que adquiera personalidad jurídica, la sociedad cooperativa debe cumplir los siguientes requisitos formales: redacción de escritura de constitución y de los estatutos, otorgamiento ante notario de la escritura y su inscripción en el Registro General de Cooperativas.

Organización Social

• Asamblea General: Es la reunión de los socios o asociados para deliberar y tomar acuerdos como órgano supremo de decisión. La Asamblea tiene por objetivo examinar la gestión social, aprobar las cuentas anuales, autorizar la imputación del excedente, establecer la política general de la cooperativa.
• Consejo Rector: Órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa.
• Comité de Recursos: Existe en las cooperativas de 1º grado para transmitir y resolver los recursos contra las sanciones de sus socios.
• Interventores: Censura de las cuentas anuales.

Socios

Derechos: Participar en las actividades de la cooperativa. Recibir información necesaria para el ejercicio de sus derechos. El retorno cooperativo, repartir el excedente. Obligaciones: Asistir a las reuniones de la Asamblea General y de los demás órganos de los que forman parte. Cumplir los acuerdos acordados. Participar en las actividades de formación.

Sociedad Comanditaria por Acciones: Participación de los socios comanditarios representada por acciones, que son partes iguales del capital, por eso tienen un capital mínimo de 60.101,21€ que en el momento de la constitución tiene que estar suscrito y desembolsado en un 25%. Número de socios comanditarios mínimo 2: colectivo (ocupado de la gestión de la empresa) y comanditario. La razón social es cualquiera elegida por los socios seguida de S. Com. por A. Tributa por el Impuesto sobre Sociedades (IS).

Sociedad Laboral (SAL o SRL Laboral): Sociedad anónima o de responsabilidad limitada en la que la mayoría del capital social (al menos el 51%) es propiedad de los trabajadores. Ningún socio puede poseer acciones o participaciones que representen más de la tercera parte del capital, excepto las entidades públicas, que pueden alcanzar el 49%. El número de socios mínimo es 4 y 3 pueden ser socios trabajadores. La responsabilidad es limitada al capital aportado. El capital social está dividido en acciones nominativas o participaciones. Estas han de suscribirse y desembolsarse al menos en un 25% de cada acción si se trata de una sociedad anónima laboral, y 100% si es una sociedad de responsabilidad limitada laboral. Existen acciones y participaciones de dos clases: clase laboral (destinadas a socios trabajadores) y clase general (propiedad de los socios no trabajadores si los hay). Las acciones de las sociedades anónimas laborales han de estar representadas por títulos y no por anotaciones en cuenta. Deben ser socios el 85% de los trabajadores fijos o el 75% si hay menos de 25 trabajadores. La razón social está formada por cualquier nombre seguido de SRL o SAL. La transmisión de acciones y participaciones sociales de la clase laboral se dará preferencia a los trabajadores indefinidos que no sean socios; si estos no las quisieran, las pueden adquirir los socios trabajadores en 1º lugar, después los socios de clase general, y otros que no tengan contrato indefinido. Estas sociedades deben constituir obligatoriamente un fondo especial de reserva con el 10% del beneficio líquido.

Constitución

Deben formalizarse en escritura pública e inscribirse en el registro mercantil, y previamente deben estar inscritas en el registro de sociedades laborales de su comunidad.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o SL): El número de socios para su constitución es de uno o más. Cuando están formadas por un solo socio se llaman sociedades unipersonales. La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado. El capital social está dividido en participaciones, estas son partes iguales acumulables e indivisibles del capital de una sociedad de responsabilidad limitada. Su transmisión está restringida, lo que quiere decir que no se pueden documentar ni negociar ni son transferibles libremente. La razón social está formada por el nombre seguido de SRL o SL. Para la transmisión de las participaciones sociales se ha de realizar un documento público.

Constitución

Este tipo de sociedad deberá estar inscrita en el Registro Mercantil. En la escritura de constitución se deben incluir los estatutos de la sociedad, las reglas pactadas por los socios.

Organización Social

• Junta General: Es el órgano de deliberación y de decisión, y puede tratar los asuntos de la censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado del ejercicio, el nombramiento y destitución de los administradores, y la modificación de los estatutos.
• Administradores: La administración de la empresa se puede confiar a un solo administrador o consejo de administración.

Socios

Derechos de los socios: Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación. Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes. Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores. Derecho de información en los periodos establecidos en las escrituras.

Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE): Tipo de sociedad capitalista que se ha creado con el objetivo de permitir la constitución de empresas de pequeña dimensión de forma rápida y sencilla, con ahorro de costes y tiempo. Además, los emprendedores que elijan esta nueva opción mercantil dispondrán de aplazamiento de impuestos los primeros años y de asesoramiento. Hay una simplificación administrativa en tiempos de respuesta y formularios gracias al uso de las TIC, lo que va a permitir la constitución de estas empresas en 48 horas. Número de socios = 1-5 como máximo. La responsabilidad de los socios es limitada, que corresponde al capital aportado. El capital social está entre 3.012-120.202€ y el capital mínimo solo será desembolsado por aportaciones dinerarias, y este capital está dividido en participaciones. La razón social está formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico y deberá figurar el tipo de sociedad.

Constitución

Es necesario el Documento Único Electrónico (DUE) en el que se incluirán todos los datos referentes a la sociedad nueva empresa. Se prevé la creación de puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT).

Socios

Solo pueden ser socios de la sociedad nueva empresa las personas físicas. No puede superarse 5 socios. No podrá constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad nueva empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos en otra sociedad de este tipo. No será precisa la llevanza del libro Registro de Socios.

Sociedad Colectiva: El número mínimo de socios para su constitución es de 2 y no hay un número máximo. Todos los socios intervienen en la gestión de la empresa. Si los socios aportan únicamente trabajo, no pueden intervenir en dicha gestión. Los socios responden de las deudas sociales ante terceras personas de forma personal, solidaria e ilimitada. No hay un capital social mínimo para su constitución. La condición de socio no puede transmitirse libremente, para ello es necesario el consentimiento de los demás socios. La razón social ha de ser el nombre de todos los socios o de algunos de ellos. Tributa el Impuesto sobre Sociedades (IS).

Sociedad Comanditaria Simple: Hay 2 tipos de socios: colectivos (intervienen directamente en la gestión de la sociedad y participan únicamente de forma personal, solidaria e ilimitada frente a las deudas sociales) y comanditarios (realizan una aportación económica a la sociedad y participan únicamente de los resultados económicos, sin intervenir en la gestión de la empresa, ya que tienen una responsabilidad limitada). El número mínimo de socios es 2 (1 comanditario y 1 colectivo). La condición de socio no puede transmitirse libremente sin consentimiento de los demás socios. No hay un capital social mínimo para su constitución. La razón social es el nombre de todos los socios colectivos, alguno o uno. Tributa por el Impuesto sobre Sociedades (IS).